3、公司股东有保持公司资本充实的法定责任，股东瑕疵出资应对公司债务承担补充赔偿责任。

　　案情：

　　某商贸公司注册资本5000万元，成立时两股东某咨询公司、某信息公司分别认缴2550万元、2450万元，持股比例分别为51%、49%，实缴出资均为各自认缴出资20%，认缴余额交付期限均为2015年11月13日。后某咨询公司将其41%的股权转让给某信息公司，并变更了工商登记，但两股东实缴出资仍仅为20%，至今未缴足出资。某工程公司因与某商贸公司签订了建设施工合同，经生效判决确认商贸公司应向某工程公司支付工程款3700万元及利息，因商贸公司无履行能力，某工程公司起诉要求某咨询公司、某信息公司在各自未出资范围内对公司债务承担赔偿责任，两股东互相承担连带责任。某咨询公司抗辩称其将41%的股权转让给某信息公司时，出资期限尚未届满，已履行了出资义务，并进行了工商备案登记，不应承担赔偿责任。

　　裁判：

　　法院经审理认为，《公司法》及相关司法解释规定公司债权人要求瑕疵出资的股东在瑕疵出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持，因此，某信息公司应在其未出资范围1960万元范围内对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任；某咨询公司虽转让其股权，但公司法司法解释明确规定，股东未全面履行出资义务即转让股权，受让人作为公司股东对此知道或应当知道，不免除转让股东对外应承担的法律责任，故法院判决其应在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

　　点评：

　　公司资本是对外承担责任的基础，系由股东出资而来，股东是否全面履行出资义务关乎公司资本充实与否，也直接决定了公司对外责任的承担。本案中两股东均系公司发起人，均有保持公司资本充实的责任，某咨询公司在只履行了部分出资义务的情况下即将其股权转让给另一股东，嗣后直至公司章程约定的出资期限届满，某咨询公司应交纳出资部分亦未补足，某信息公司亦并未履行出资义务，且作为股权受让人，在明知某咨询公司未履行出资义务的情况下受让股权，对于某咨询公司的相关责任亦应当承担连带责任。因此两股东均应在各自未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

　　4、公司应合理安排股权结构，完善治理结构，否则易产生公司僵局最终损害股东自身利益。

　　案情：

　　某商业公司起诉请求依法判令解散某置业公司。某置业公司两股东为某建筑公司和某商业公司，各占50%的股权。某置业公司系两股东的项目公司，因项目公司所涉项目被政府收回，某置业公司独家经营权已无法实现。公司自2007年至今未召开股东会，两股东至今未形成过有效决议。

　　裁判：

　　法院经审理认为，虽然解散公司关乎公司的存续，关系重大，但结合本案某置业公司的成立目的、客观经营情况、股权结构、章程关于表决权的特别约定以及公司与股东之间的债权债务等情况，应判令解散置业公司。

　　点评：

　　《公司法解释二》第一条规定“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；…；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”。公司解散是指公司经营出现显著的困难，公司出现僵局，继续存续会使股东权益遭受重大损失，通过其他途径无法解决的情况下消灭公司人格的法律行为。就有限公司而言，因其具有较强的人合性特点，如果股权结构设计不科学，治理结构不完善，一旦股东之间的关系恶化，难以形成有效决议，公司经营管理出现严重困难，公司继续存续会使股东利益遭受损失，应当赋予股东申请解散公司的权利。对于经营管理严重困难，应理解为公司的管理状态形成了僵局，不能以经营能力差或者出现负债等因素予以衡量。

　　5、股东资格确认属于股东与公司之间的内部纠纷，应审查是否出资、是否行使股东权利等实质要件。

　　案情：

　　某轮胎公司于2002年1月7日登记成立，注册资本50万元，发起人股东为张某、王某、姜某，2003年11月21日，某轮胎公司（甲方）与张某（乙方）签订《协议》一份，约定：“乙方同意撤走所拥有的某轮胎公司股份（13.021%）共计陆拾壹万四千四百零九元整（61.4409），此款应在三个月内付清（至2004年2月21日），月息1%。2004年7月28日，某轮胎公司（甲方）与王某（乙方）签订《协议》一份，约定：“乙方同意将所拥有的某轮胎公司股金共计一百三十二万九千五百零一元整（1329501元）转为个人借款。2008年11月11日，某轮胎公司被吊销营业执照。此后，某轮胎公司并未向工商行政管理局申请变更股东信息及出资比例。张某、王某起诉要求确认其在某轮胎公司中的股东资格及股权占有比例。

　　裁判：

　　法院经审理认为，本案是公司内部纠纷，对于股东资格的确认不应仅从工商登记备案、股东名册、股权证、公司章程的记载等形式要件进行认定，而应从实质要件方面审查，即是否实际出资，行使股东权利。张某、王某同意将所拥有的某轮胎公司股金转为个人借款，公司法并未明文禁止有限责任公司回购本公司股东的股权，二人也实际上收到了相关的款项，在公司内部已产生张某、王某退股撤资的效力。法院判决驳回张某、王某的诉讼请求。

　　点评：

　　本案是公司内部纠纷，对于股东资格的确认不应仅从工商登记备案、股东名册、股权证、公司章程的记载等形式要件进行认定，而应从实质要件方面审查，即是否实际出资，行使股东权利。张某、王某已与某轮胎公司签订退股协议，从公司撤资，也未再实际行使股东权利，因此，其要求确认具有某轮胎公司股东资格的诉讼请求不能成立。