6、企业应对公章加强管理，注重交易过程中工作人员权限的规范并及时向交易相对方公示，否则易因公章管理混乱、工作人员权限不明承担不利的后果。

　　案情：

　　迟某受南建公司委托负责南建公司承建项目现场管理工作，邱某向该项目送货，货款总额145万元，尚欠86万元。鼎力公司与迟某、邱某签订《三方约谈记录》，载明：因欠材料款由南建公司抵给邱某房子一套，并载明房子的具体位置，10710元/平方米（具体价格以售房价为准），总价943658元，双方差额部分多退少补，邱某因欠鼎力公司货款，将此房原价抵给鼎力公司，并加盖了南建公司的公章。现因房子并未抵顶，鼎力公司诉请要求南建公司偿还其债务943658元。南建公司抗辩称迟某无权对抵房作出处分，并要求对加盖的公章进行鉴定。

　　裁判：

　　法院经审理认为，迟某系南建公司承建项目的现场负责人，邱某、鼎力公司基于对迟某身份的信任签订三方约谈记录，对于加盖的公章是否是南建公司真实印章并无分辨能力，鉴定申请不予准许；南建公司亦并未提交证据证明其对迟某的委托权限范围且对外进行了公示，因此迟某在三方约谈记录签字的行为，相关的法律后果应由南建公司承担。因三方约谈记录明确载明如不能抵房，由南建公司承担损失，而非邱某对鼎力公司承担违约责任，因此三方约谈记录的性质为债权转让，而非第三人代为履行，因此南建公司应向鼎力公司承担清偿责任。

　　点评：

　　在本案中，因南建公司对迟某的身份并无异议，其虽对迟某签字的三方约谈记录加盖的南建公司公章申请鉴定，并对迟某权限范围提出异议，但并无证据证明其将迟某的权限范围向交易相对方邱某公示过，邱某、鼎力公司基于对迟某身份的信任签订三方约谈记录，相关的法律后果应由南建公司来承担。南建公司因自身公章管理混乱、对工作人员授权不明，应承担不利的法律后果。

　　7、担任法定代表人的个人对外从事民事活动时，应向交易相对方明示是个人交易还是代表公司从事经营活动，否则可能会承担不利法律后果。

　　案情：

　　王某某系某商贸公司的法定代表人，2016年7月至10月，某包装公司为王某某供应做纸箱通用的纸板，供货总额为201282元，后王某某向某包装公司出具欠条确认尚欠货款80288元。因王某某一直未履行付款义务，某包装公司诉至法院要求王某某支付货款。王某某认为某包装公司没有开具发票，且王某某是履行职务行为，故王某某个人不应当承担付款责任。

　　裁判：

　　法院经审理认为，王某某认可欠款数额，虽然王某某系某商贸公司的法定代表人，但王某某自知其有法定代表人的身份，在一审庭审中并未抗辩系职务行为，且涉案业务的付款并无王某某担任法定代表人的商贸公司的付款，付款主体均为王某某个人，在某包装公司选择起诉王某某个人而没有起诉某商贸公司的情况下，应由王某某个人承担还款责任。若王某某有充分证据证明其是职务行为可在承担本案责任后另行向公司主张权利。王某某主张某包装公司没有开具发票，不能作为拒付货款的理由。

　　点评：

　　本案是一起普通的买卖合同纠纷案件，但由于出具欠条的王某某具有某商贸公司法定代表人的身份，致使本案出具欠条行为是职务行为还是个人行为难以区分，进而影响到涉案付款责任由谁承担难以确定。本案中，作为某商贸公司法定代表人的王某某自知其有法定代表人的身份，在对外交易中，如果是代表公司从事经营活动，应向交易相对方明确交易主体是公司，在付款等履行行为中更应区分公司财产及个人财产。在商事交易中，鉴于法定代表人的行为无需法人单独授权的特性，外部交易相对人更易对其“当然有权性”产生信赖基础，并基于此信赖判断与之交易。法定代表人一定要谨慎处理自己的民事行为，不能“公司与家不分”（比如本案中已付款均无公司支付），若造成“公司与家不分”的客观表象，在发生纠纷时相对方通常会选择有利于自己的诉讼方式。因此法定代表人在对外交易时，要注意向对方告知是个人行为还是职务行为，否则可能会产生纠纷，造成损失。

　　8、价格条款是合同的重要条款，商事主体应当明确、谨慎地在合同中予以表述，约定不明极易产生纠纷。

　　案情：

　　2014年1月7日，原告某贸易公司与被告某置业公司签订《钢材购销合同》，合同约定由原告某贸易公司销售钢材给被告某置业公司，约定了产品名称、商标、型号、数量、单价、金额……备注：此价格为货送到工地当天“山东钢铁网”济宁市场建筑钢材工地采购参考价，并标注“以上价格包含出库及短途运费、短途资金占用”，还约定了其他事项。2015年4月27日双方签订有关货款的最终结算协议一份，约定了：1.结算计划。2.按实际供货厂家的报价进行结算。3.按货送到工地当天“山东钢铁网”济宁市场建筑钢材工地行情报价进行结算。后经审理查明，结算协议中约定的第2、3条报价实际均不存在，山东钢铁网上无“工地行情报价”仅有“价格行情”。被告某置业公司对此解释为 “工地行情报价”就是山东钢铁网上的“价格行情”；原告某贸易公司对此解释为山东钢铁网上的“价格行情”系现款自提价，本案中系送货至工地，仍应采用原合同约定的包含短途运输费“工地采购参考价”。

　　裁判：

　　法院经审理认为，双方签订的结算协议中第2条和第3条约定的“按实际供货厂家的报价进行结算”及“按货送到工地当天山东钢铁网济宁市场建筑钢材工地行情报价”，均无明确指向，属于约定不明。从举证责任的分配上，本案被告置业公司主张按照变更的结算协议价格条款进行结算，原告贸易公司主张依据原合同约定的价格进行结算，据此被告置业公司应当对变更后的结算协议的价格承担举证责任，但该结算协议约定的价格不存在，置业公司应当承担不利的法律后果。贸易公司主张的购销合同价格条款成立且双方已经实际履行，结算协议对于价格变更约定不明。《中华人民共和国合同法》第七十八条规定：“当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。”据此，应依法认定结算协议对价格条款未变更，双方仍应当按照原《钢材购销合同》约定价格履行。

　　点评：

　　合同变更是指合同成立以后完全履行以前，当事人经过协商对原合同内容进行的修改和补充。当事人根据市场需求自由签订合同，当市场发生变化时，双方协商变更合同内容更好地发挥了市场对社会资源的自发调节作用。本案中，双方当事人在履行过程中又签订结算协议，约定结算计划并重新约定了价格条款，但双方在后续的履行中出现分歧，导致该分歧产生的原因在于当事人对变更的价格条款约定不明，没有准确、具体的指向。在整个市场经济贸易中，商事主体在合同中约定的价格不仅有通常的固定价格，还存在约定确定价格的方式或标准的情形，譬如本案钢材交易的许多交易中往往会约定价格根据第三人或机构制定或者记录的某项双方约定的市场标准或其他标准来确定，此类价格条款也是当事人意思自治的一种体现，应予尊重。但是对于商事主体的利益来讲，价格条款是非常重要的条款，商事主体应当理性的、谨慎的、合理的对此予以表述，尤其是在将价格条款约定为类似本案中的价格待定条款时，更应当措辞严谨、清楚、准确地表述所要依据的某个第三方制定的价格、或某个特定的市场价格，避免出现因对合同条款约定不明确、以及变更的不明确而导致纠纷。