大众网记者 侯祥家 通讯员 刘平平 安睿 青岛报道

　　一朝成为公司股东，是否就意味着其永远可以享受股东权利？其实不然。近几年，因股东资格被解除而引发的纠纷时有发生，其中，关于公司通过股东会决议解除股东资格的案件较为常见。这当中涉及股东会决议的效力认定、股东资格解除的条件、股东表决权等诸多法律问题。即墨法院民二庭以一起公司决议效力确认纠纷案解读相关法律规定。

　　青岛某科技公司于2011年由股东沈某某、纪某某以货币形式出资成立。2013年8月，其吸收包括刘某在内的另外三名股东，同时公司增资3300万元，出资验资时间为2013年8月17日。当日，刘某在其新增出资的300万元通过借款完成验资后又将300万元抽逃返还借款人，即以虚构债权的形式抽逃出资，实际并未履行出资义务。

　　后该科技公司多次要求刘某补足出资，但刘某均以各种理由拒绝。2022年4月4日，该科技公司向股东发出召开股东会通知，定于2022年4月12日召开股东会，会议审议事项为关于刘某的股东资格问题。2022年4月12日，该公司按时召开股东会，刘某未出席，其他四名股东出席股东会，会议以刘某并未实际出资且经催告后在合理的时间内仍未补缴出资为由，4名股东投票表决一致同意解除刘某的股东资格，并形成股东会决议。

　　刘某认为因自己作为股东之一并未同意解除股东资格，因此2022年4月12日股东会决议未经全体股东通过，故该次股东会决议无效。遂向即墨法院提起诉讼，要求确认2022年4月12日的股东会决议无效，判令青岛某科技公司三日内向公司登记机关申请撤销变更登记，并告知其他股东。青岛某科技公司辩称，刘某一直未履行股东出资义务，其行为已严重损害公司及其他股东的合法权益，且该次股东会决议已经三分之二以上表决权的股东通过，表决程序符合法律、法规的规定，不具备可撤销的法定理由。

　　法院经审理认为，关于2022年4月12日股东会决议是否有效的问题，在原告刘某认缴公司出资成为公司股东后又抽逃出资的情况下，其再未向公司补交出资，且经公司催告，其在合理的时间内仍未补交，经股东会决议取消股东资格符合法律规定。被告青岛某科技公司于会议召开前向股东发出通知，告知开会的时间、地点、会议方式、会议审议事项等内容。虽然会议通知不是于会议召开前15日通知股东，但原告刘某未对此提出异议，各股东均按时出席会议并及时对会议审议事项发表书面意见，会议召集程序合法。另因该决议事项属于解除原告股东资格，涉及原告刘某的切身利益，作为直接利害关系人，其应当回避，在其余股东一致同意的情况下解除刘某股东资格，亦符合法律相关规定。综上，法院驳回刘某诉讼请求。

　　法官介绍，修正后的公司法虽然降低了股东的投资门槛，减轻了股东的出资压力，但并不代表减轻股东不履行出资义务的责任，只是股东出资义务更多的源于股东之间的意定，而非法定。当股东不履行出资义务，且经合理催告后仍不履行，其他股东可以追究该股东的责任，甚至解除其股东资格。《公司法司法解释（三）》第十七条对于未履行出资义务或者抽逃全部出资的股东，确定了有限公司可以通过股东会决议解除其股东资格，该条款总体上确认了股东资格解除规则。表决权排除，是指某股东与股东会讨论的事项存在利害关系时，该股东不得就该事项行使表决权。对于因股东未履行出资义务而被公司股东会决议解除股东资格的，也应适用股东表决权排除。在本案中，刘某出资后又抽逃出资，且经公司催告未在合理期间内补交，其他股东有权通过股东会决议的形式解除其股东资格，同时因刘某系直接利害关系人，股东会表决时应当回避，适用表决权排除规则。

　　法官提醒，公司股东应严格按照公司法规定，谨慎、全面、合法地行使股东权利，同时也要按规定履行股东义务，如实、足额地出资，避免承担不利的法律后果。