利群百货于3月17日拿到了IPO批文，距离首次公开发行股份认购和成功上市仅有一步之遥，但是这却是建立在其大股东利群集团原有上千名股东利益严重受损的基础上，也使得资本市场的“三公原则”收到了严重挑战。

　　不仅如此，就在利群百货即将上市的档口，又曝出该公司涉嫌欺诈上市，并被多名小股东联名投诉，由此来看利群股份的上市可谓是“天怒人怨”。

　　伪造文件涉嫌欺诈上市

　　针对利群股份控股股东历史上存在向累计超过200名股东发行股份受益权证的变相公开发行行为，并由此导致利群集团股本权属不清、法律遗留问题严重的现象，已有诸多媒体对此进行了报道。事实上，利群百货上市存在上述无法越过的重大瑕疵可谓尽人皆知，其实际控制人则采用“兜底”承诺的方式试图突破监管红线。据知情人士指出，实际控制人对外做出保证：“上市后如果有人告状均由实际控制人负责处理，并保证控制局面，不会有人上访”。

　　利群股份的大股东利群集团的实际控制人，也是即将上市的利群股份的实际控制人的来头的确不小，网上显示其在青岛地区势力很大，凭借在利群股份2011年实施资产重组时，低价剥夺利群集团资产、侵占利群集团小股东利益后即将上市成为青岛“首富”，仅此一点就让部分个人利益被侵害的小股东在声讨利群集团违法行为时“望而却步”：“ (利群集团)随便拿点小钱便可以兼用黑白两道威逼利诱控制小股东。”

　　在利群集团历史遗留股份问题处理方式上，利群股份在其招股说明书披露显示，“截至2011 年3 月4 日，共有任方楷等48 名自然人存在代表其他人员持有股份的情况，除持有本人股份外，共代表其他人员持有股份共5610.7773 万股，所代表的人员共计1053人”，其中“共有1005 人签署了相关文件,确认解除委托关系,并领取了支付对价”，但是也有“46 人未签署相关文件并进行现场访谈及公证”。

　　然而，我们刚刚获得消息，有所谓1005名签暑解除委托文件小股东中有人声明，“从未被告知也曾未签署过任何解除文件，看到利群即将上市新闻后本来十分高兴，可突然发现自己权证股权“被”莫名其妙解除委托排除在上市公司之外愤怒无比。

　　历史遗留问题构成上市阻碍

　　事实上，利群集团所遗留下来的变相公开发行股份问题，本应当构成利群股份上市的严重阻碍。

　　中国证监会早在2000年12月11日向北京市中伦金通律师事务所发送的回复函，针对职工持股会及工会能否作为上市公司股东的问题指出：根据国务院《社会团体登记管理条例》和民政部办公厅2000年7月7日印发的《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》(民办函[2000]110号)的精神，职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理。对此前已登记的职工持股会在社团清理整顿中暂不换发社团法人证书。因此，职工持股会将不再具有法人资格。在此种情况改变之前，职工持股会不能成为公司的股东。另外，根据中华全国总工会的意见和《中华人民共和国工会法》的有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。因此，我会也暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。

　　同时，证监会发行监管部也曾在2002年下发了《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》(法协字[2002]第115号)，明确指出：我会停止审批职工持股会及工会作为发起人或股东的公司的发行申请主要有两点考虑：其一、防止发行人借职工持股会及工会的名义变相发行内部职工股，甚至演变成公开发行前的私募行为。其二、在民政部门不再接受职工持股会的社团法人登记之后，职工持股会不再具备法设立和活动的宗旨不符。 同时还强调指出：“对于工会或职工持股会持有拟上市公司或已上市公司的子公司股份的，可以不要求其清理”。

　　由此来看，利群股份的上市是缺乏足够的法律依据支持的。

　　小股东维护自身权益的艰难之旅

　　更为严重的，已经有利群集团的小股东开始对监管部门提出投诉，为其合法利益被侵占的事项奔走呼号，在此将利群集团小股东的投诉信全文展示，希望能够借此引起有关部门的足够重视。

　　附：《投 诉 信》

　　致：中国证券监督管理委员会 根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律、法规的规定，特向贵委致函如下：

　　基本事实： 我发现青岛利群百货集团股份有限公司、利群集团股份有限公司存在股权转让过程中存在以下违法、违规情形：

　　1、青岛利群百货集团股份有限公司工商登记查询中并无内部员工授权工会股权转让的《授权委托书》或职工代表签署的《授权委托书》。 根据工商查询材料，2007年3月10日，通过股东会决议一致同意将利群集团股份有限公司工会委员会(代表内部职工)将其名下持有的58.33%的股权全部以每股一元的加个分别转让给青岛钧泰投资有限公司和54个自然人，并在当天签订了《股权转让协议》。经工商查询，并未出现部员工授权工会股权转让的《授权委托书》或职工代表签署的《授权委托书》。

　　2、该工商登记中并无工会成立的相关材料，也未有职工代表大会成立的相关材料。 因利群集团股份有限公司工会委员会代表内部职工持股，但并未有关于建立基层工会委员会的材料，且也并未有关于利群集团股份有限公司职工代表大会成立选举产生规则及职工代表职权的规定。

　　二、建议：

　　根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条、第六十四条，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第五十三条，《中华人民共和国证券法》等相关规定，建议贵委按照相关法律规定并依照“三公”原则维护小股东利益