大众网青岛·海报新闻1月14日讯（记者 滕晓阳 通讯员 朱本腾 吕 佼）2019年1月14日上午，青岛市中级人民法院举行新闻发布会，发布青岛法院2018年《商事审判白皮书》和商事审判典型案例，旨在充分发挥商事审判职能，提示企业防范交易风险，促进市场主体规范经营，为企业创新发展提供有益法治指引。青岛中院民二庭庭长栾桂玲、副庭长张亚梅出席发布会。

　　据了解，本次发布的十大案例，通过以案说法的形式，用直观的方式引导商事主体识别经营中的风险点，促使企业增强防范意识，减少纠纷，帮助企业良性健康发展。

　　1、公司减少注册资本应履行法定程序，否则减资股东应对公司不能偿还债务在减资范围内承担赔偿责任。

　　案情：

　　某管理公司欠某面粉公司880万元已经生效判决确认，经面粉公司申请执行该管理公司无偿债能力。2015年10月8日，某管理公司股东李某、王某召开股东会，通过以下决议：1、将公司注册资本由原1000万元减至400万元，减少的600万元注册资本中，股东李某减少出资500万元，股东王某减少出资100万元。2、减资前的债权债务由公司以减资前的全部财产承担法律责任。3、其他登记事项不变。4、同时修改公司章程相应条款。2015年11月29日，某管理公司在报纸上进行公告，但未通知某面粉公司。现某面粉公司提起诉讼，要求股东李某、王某在减资范围内对公司不能偿还债务承担赔偿责任。

　　裁判：

　　法院经审理认为，某面粉公司与某管理公司的债权债务在管理公司减资之前已经形成。某管理公司在面粉公司诉讼过程中通过股东会决议减少注册资本，虽然在报纸上发布了减资公告，但并未通知正在二审诉讼中的某面粉公司，管理公司知道且应该知道面粉公司是债权人，其仅以登报公告通知方式不符合减资的法定程序，使面粉公司不能行使要求管理公司清偿债务或提供担保的权利，损害了面粉公司债权的实现。故法院判令减资股东在减资范围内对管理公司不能偿还的债务承担补充赔偿责任。

　　点评：

　　有限责任公司减少注册资本，会导致公司资产的减损，进而导致公司信用及偿债能力减弱，公司法为此规定公司减资需通知债权人，赋予债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的权利。本案某管理公司减资未依法通知面粉公司，导致其未能依法行使权利，损害了债权的实现，减资股东应对此承担补充赔偿责任。公司股东通过决议减少公司注册资本，应按照《公司法》的规定履行通知及公告程序，债权人在接到通知或公告后有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司未依法履行减资程序，减资股东要在减资范围内对公司不能清偿的债务承担赔偿责任。

　　2、清算义务人怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，应对公司债务承担连带清偿责任。

　　案情：

　　经生效判决确认，金泽公司应向张某支付工程款192289元。金泽公司已被吊销营业执照，法院在执行过程中，发现金泽公司无财产可供执行。臧某、安某系金泽公司的股东，张某起诉要求为臧某、安某因其未履行清算义务而承担连带清偿责任。安某主张2005年已将股权及公司资产转让给臧某，且对于公司被吊销营业执照的事实并不知情，公司账目等财务资料都由臧某实际控制，安某无法提供上述材料。安某认可公司的工商登记中仍记载其为股东。

　　裁判：

　　法院经审理认为，金泽公司被吊销营业执照后，作为股东的臧某、安某，负有对公司进行清算的义务，股东怠于履行清算义务的，应根据相关法律规定承担相应的民事责任。臧某、安某无法提供公司任何财务账册、重要文件，上述情况表明金泽公司已无法进行清算，符合《公司法解释二》第十八条第二款规定的情形，基于该规定，臧某、安某应当对公司债务承担连带责任。安某与臧某之间是否进行股权转让以及对经营方式的约定，属于股东内部的约定，不对公司债权人产生约束力，安某可依据其与臧某的约定另行寻求救济。

　　点评：

　　《公司法解释二》第十八条规定“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”。结合本案查明的事实，金泽公司作为债务人，没有履行其对张某的债务，经法院执行后，因无财产可供执行，执行法院终结了执行程序。臧某、安某怠于履行清算义务的事实清楚，臧某、安某也无法提供公司任何财务账册、重要文件，上述情况表明金泽公司已无法进行清算，应根据法律规定承担连带清偿责任。